社会保険労務士・社労士をお探しなら、労務管理のご相談ならSRアップ21まで

有限会社の取締役は、会社の業務を執行し、かつ、会社を代表する権限を有します。
この有限会社においては、株式会社の場合と異なり、取締役は１人でもよく、数人の取締役を置いたときでも各自が単独で会社を代表するのが原則です（特定の者を代表取締役と定めることも可能ですが、定める必要はありません）。
その選任は、社員総会（ここでいう社員とは、従業員の意味ではなく、出資者、すなわち、株式会社の株主に相当する者を意味します）の決議によって行われますが、設立時の初代取締役は、定款で定めることもできます。また、取締役の報酬も定款または社員総会の決議によって定められます。

本件においては、Ａ社長個人が１人で出資して３つの有限会社を設立しましたので、それぞれの取締役の選任および報酬額の決定は、社員総会決議、定款の定めのいずれに依ったにせよ、Ａ社長の意向によって決定されました。３人の新社長は、とりあえずその就任を承諾し（取締役に就任するには、被選任者の承諾が必要です）、同時にＲ社を退職した扱いとなって雇用保険資格を喪失した経緯です。

有限会社の取締役には、前述のとおり、会社の業務を執行し、単独で会社を代表する権限がありますから、当該有限会社の人事や経費使途についても、これを決定し、実行する権限があることになります。しかし、本件の場合、Ａ社長の意思に反する業務執行を行えば、社員総会の決議（社員はＡ社長１人のようですから、Ａ社長個人の意思が社員総会の意思となってしまいます）によって取締役を解任（あるいは取締役報酬の減額ということも）されてしまうでしょうから、解任を覚悟しない限り、Ａ社長の意向に逆らうことは事実上困難でしょう。

しかし、取締役としての権限が事実上Ａ社長の意向に拘束されているからといって、取締役としての法的責任の方は、減免されるわけではなく、Ａ社長が代わって責任を負うわけでもありません。３人の新社長が「責任だけ押し付けの社長なんてお断りです」とか、「このまま社長を続けるのであれば、社員の人事や経費使途を任せて下さい」というのは、もっともなことと言えます。

ところで、取締役の責任には、当該会社に対するものと第三者に対するものがあります。まず会社に対する責任については、有限会社法第３０条ノ２第１項に列挙されていますが、これに尽きるものではありません。取締役と会社との関係が委任契約関係と解されることから、取締役は、受任者として、善良な管理者の注意義務（善管注意義務と呼びます）を負い、さらに忠実義務を負うものとされていますので、これに反する行為があれば、すべて損害賠償責任の対象となるのです。

また、第三者に対する責任は、同法第３０条ノ３に規定があり、取締役としての職務執行に悪意または重過失があったとき、あるいは、貸借対照表等に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたときには、損害賠償責任を負うとされています。
対会社、対第三者いずれの関係においても、経営判断の誤りが責任の原因となる場合があり得ますので（必ずなるわけではありませんが）、取締役の責任は重いと言わなければなりません。

このたびＡ社長が思い付いた方法は、それ自体が違法という性質のものではありませんが、新社長らの反発を招いてしまったことからして、失敗と言わざるを得ないでしょう。Ａ社長としては、名目上給与が取締役報酬になっただけで支給額はさほど変わらず、雇用保険や残業手当の負担がなくなる分コストダウンになるし、社長に指名すれば、指名された方も喜んで働くので、売上も上がるだろう、という読みだったのでしょうが、名目と責任だけの社長をありがたがる社員はいないということです。

社会保険労務士の指導により、Ａ社長が立ち直ることを願うばかりです。

近年、美容業はカリスマ美容師がマスコミに登場するなど、若者の憧れの職業の一つとなっています。若くして開業し、時勢に乗って店舗数拡大に成功した事例がよく見られました。
しかし、一方では、経営者の労務管理に関する知識・経験不足等により、多くの問題が表面化していることも事実です。

元来、美容業界は従弟制度的な労使関係が強い職業であり、弟子として技術を習得する期間等の労働条件は、長時間労働、無休で低賃金でした。その後、暖簾分けの形で独立開業するパターンが多かったようです。

現在では、労働基準法第６９条（従弟の弊害排除）は、「技術の習得を目的とする者であることを理由として労働者を酷使してはならない。又、技能の習得に関係のない作業（家事等）に従事させてはならない」と禁止しています。

従業員のモチベーション向上を目的とした別会社設立、そして代表取締役就任は、従業員にとって歓迎すべきことではありますが、Ｒ社の場合には、多くの問題が潜んでいます。法的には、有限会社の代表取締役は、労働者ではありません。よって、労働基準法、雇用保険法はもちろんのこと、特別加入制度を利用しない限り、労働者災害補償保険法の適用もありません。

モチベーション向上を目的とした別会社設立ですから、会社経営に関する大幅な権限の委譲が絶対の条件となるはずなのですが、Ｒ社の場合はそれが成されていません。
権限と責任は表裏一体であり、それが労働意欲を高めます。この権限委譲が不可能であれば、新会社設立の意義を持ちません。出資と経営は本来別のものとして、Ａ社長は社外取締役としての立場のみで、新会社の経営に参画すると良かったのではないでしょうか。

なお、出資口数の割合の低い者が代表取締役になっている場合は、その者は非常に不安定な立場になってしまいます。Ａ社長が出資口数の過半数以上所有していることで、臨時社員総会の開催請求、代表取締役の解任請求を行うことが可能となり、解任された代表取締役に対する退職金を支給しないこともできます。

従業員にとって、労働各法の保護を受けられない名ばかりの代表取締役では、従来より労働条件が悪化したことに他なりません。これでは、モチベーションの向上どころか労使紛争の元になるだけです。

Ａ社長があくまで経営の支配権に固執するのであれば、今回のような乱暴な方法はすぐに改め、３人の代表取締役を労働者に戻すしかありません。
Ａ社長が、管理職が育たないという状況を変えていきたいと思うのであれば、自分自身の言動・行動を反省しましょう。また、根本的な労使間のルールが無視されているようですので、企業の経営理念をはじめ、就業規則や諸規程の見直しによる労使間の信頼回復を図るように助言し、サポートすることにしました。

よい顧客サービスは、よい労働条件の下でしか提供できないのです。

Ｒ社グループの実態からすると、Ａ社長ひとりが本当の社長で、ほかの社員や幹部社員（3人の新社長）も全員がＡ社長の従業員の様なもの。実質的に４つの法人は、ひとつの組織としてしか機能していないようです。

さて、Ｒ社グループの抱えている問題点を会社設立の時点から検討してみましょう。
有限会社を設立する時には、まず出資の金額と出資割合が問題となります。誰がいくら出資金を出すのか、ということです。当然のことですが、会社が配当をするときには出資の割合で配当がされるわけですし、社員総会の議決権も出資割合によります。今回の場合3人の社長は出資をしている訳でありませんから、利益が出た場合の配当の期待権もなければ、取締役会で経営に関する意思決定を行なっても、社員総会で取り消されたら何もできません。
もっともＲ社の状況からすると幹部社員の人たちに会社設立の時点で、出資するようにＡ社長が持ち掛けることは難しそうですから、今回の場合は、Ａ社長個人が出資するやり方は仕方ないことだったかもしれません。

このような場合は、取締役にどのような範囲で、業務執行権を与えるかを取り決めておく必要があったでしょうし、将来の出資金取得の可能性などについてルールを作っておくこともひとつの方法だと思います。

有限会社の場合、５０％超の出資割合を持つオーナーは、いざとなれば１００％の経営権を持っているのと同じことなのですから、社員のモチベーションアップのためにも、ある程度の裁量権を幹部社員にも与えてもよいと思います。
次の問題は役員報酬です。報酬額の決定は社員総会の決議事項ですが、税務上でもさまざまは問題が発生するところです。

Ｒ社の使用人という立場から、それぞれの会社の社長になった3人には、残業手当や歩合給などの変動的手当てが支給されなくなります。支給してはならないという決まりがあるわけではありませんが、税務上、役員に対する臨時的な給与（退職金を除く）は賞与とみなされてしまい、法人税の計算上費用とならないのです。つまり変動的な部分の給与は、すべて賞与とされてしまうため、その様な不利な支給の仕方をする会社は無いということです。また昇給についても同様の考え方から、不定期に給与の額を変更することも臨時的な支給とみなされるために、期中での変更も難しくなります。

例外は、使用人兼務役員の場合です。この場合は、残業手当なども給与として税務上も経費として扱われるのですが、代表者（社長）は兼務役員にはなれません。つまり彼ら3人は、次の社員総会までは、どんなに残業して、一生懸命仕事しても、最初に決められた定額の給与しかもらえないわけです。

今回の事件は、3人の新社長がこのような事情を理解し、合意した上で、報酬額が決められていなかったことに問題があります。

会社の収益性、過去の支給額、報酬額改定の際の条件などを、3人はＡ社長ときちんと話し合いをして、お互いに納得した上で社長になることを引き受けるべきだったのです。いまとなっては、今期中に報酬額の改定をするのは難しいでしょうが、話し合いは何時でもできます。

新会社設立から現在までのそれぞれの会社の財務状況や過去との比較など、客観的な資料を元に、まず会社の経営について、議論すること、そして次に今後の経営計画を立案し、行動し、評価すること。そうすればその過程で、役員報酬の額も相応に決まってくるはずですし、その後の成果配分の考え方についても、3人の新社長とＡ社長とで検討できるようになり、お互いの合意を形成することができるようになるのではないでしょうか。

企業成長に欠かすことの出来ない人材育成について､数多くの手段・手法が実践されています。今回のケースはアイデアとしてはいいと思うのですが、Ａ社長と新社長たちとのコミュニケーション不足によって、不満が噴出しトラブルとなってしまいました。

成果主義の導入に関しては、経営者の考え方とそのシステムの理解が重要です。
特に、リスクマネジメントの観点からいうと、２つのポイントが上げられます。

しかしながら､日本の中小企業の現状では上手に活用されているケースは少ないのが現状です。Ｒ社も今後の課題として取組まれるとよろしいでしょう。

次にFPの立場から､従業員の福利厚生対策についてご説明いたします。
一般的に、企業の福利厚生とか、従業員福利厚生とか言われますが、次の２つの部分から構成されていると言えます。

１つは、社会保障システムの一部で法定福利厚生と総称されるものです。健康保険や厚生年金保険や雇用保険などの社会保険制度から､法的に、すなわち､強制的に保険料負担や事務代行などの事業主関与が義務づけられている部分です。

もう１つは、各企業の任意的判断にもとづいて実施されていることから、前掲の法定福利厚生と対比され任意福利厚生と総称されるものです。各企業にとっては、ここでの資金投下は､自社の従業員のモラール、定着率などの維持・向上を目的として行う一種の労務管理費用であり、生産性向上のための人的資源投資として位置づけられる部分です。

【 今後の日本型従業員福利厚生のあり方 】

従業員の福利厚生問題は、企業経営を圧迫するリスクとなりつつあります。
このような状況下で今後の企業福利厚生のあり方を探る際のヒントをご紹介しましょう。数年前の「国民生活白書」は、次のように指摘しています。

企業が以前ほど従業員の期待に報いることができなくなったため、従業員にとって、「会社人間」的行動の合理性が薄れ、企業への帰属意識も低下しています。一方では、すでに若年層では転職も辞さず、個人としての能力発揮を重視する新しい「仕事人間」意識の芽生えが見られます。

この傾向は、女性や高齢者の職場進出により、さらに労働市場が多様化することで進むと展望しています。従業員福利厚生に関する検討課題のポイントを、国民生活白書は見事に指摘しています。

また、企業福利厚生を充実する上での障害については
　・ 企業の費用負担能力におのずと限界がある
　・ 従業員の価値観、生活観

福利厚生制度全般の問題点については
　・ 福利厚生の充実より現金給与増額を求められる
　・ 長期的運営ビジョンが持てない
　・ 従業員の高齢化などにより法定福利費が増加
　・ 各制度の効果測定が困難で効率的運営ができない
などが上げられます。

R社もそうですが、各企業ごとに現在の福利厚生制度を見直し、もっとも効果的な福利厚生を模索する必要がありると思います。